Оголошення про проведення загальних зборів акціонерів

1

2

Повне найменування

Приватне акціонерне товариство “Акціонерна страхова компанія “Дністер”

Ідентифікаційний код юридичної особи

13800475

Місцезнаходження

Україна, місто Львів, вул. Городоцька, буд.174

Дата і час початку проведення загальних зборів

13.02.2024 11:00

Спосіб проведення загальних зборів

опитування (дистанційно)

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

19.02.2024

Проект порядку денного / порядок денний

1.            Про обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів АСК «Дністер».

2.            Про звуження обсягу (анулювання) ліцензії на провадження страхової діяльності згідно 10 класу страхування.

3.            Про звуження обсягу ліцензії на провадження страхової діяльності згідно 13 класу страхування.

4.            Про внесення змін до Статуту Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» шляхом викладення його в новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер».

5.            Про обрання уповноважених осіб для підписання Статуту Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» в новій редакції та здійснення дій щодо державної реєстрації Статуту.

Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного

Проект рішення по питанню №1 проекту порядку денного зборів:

Обрати Головою позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» – Ривака Івана Миколайовича, Секретарем позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» – Ковальського Олександра Євгеновича.

Проект рішення по питанню №2 проекту порядку денного зборів:

Приватному акціонерному товариству «Акціонерна страхова компанія «Дністер» (код ЄДРПОУ: 13800475) припинити укладання договорів страхування відповідальності суб’єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків при перевезенні небезпечних вантажів згідно 10 класу (Страхування відповідальності, яка виникає внаслідок використання наземного транспортного засобу (у тому числі відповідальності перевізника)).

Правлінню Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» (код ЄДРПОУ: 13800475) подати у Національний банк України заяву про звуження обсягу (анулювання)  ліцензії на провадження страхової діяльності згідно 10 класу страхування (Вид страхування: Страхування відповідальності суб’єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків при перевезенні небезпечних вантажів).

Проект рішення по питанню №3 проекту порядку денного зборів:

Приватному акціонерному товариству «Акціонерна страхова компанія «Дністер» здійснювати діяльністю із страхування згідно 13 класу страхування (Страхування іншої відповідальності (крім визначеної у класах 10, 11, 12)) з обмеженнями та/або особливостями до 13 класу страхування, визначеними нормативно-правовими актами Національного банку України, які дають підстави для застосування спрощеного підходу для розрахунку капіталу платоспроможності та мінімального капіталу.

Правлінню Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» (код ЄДРПОУ: 13800475) подати у Національний банк України заяву про звуження обсягу ліцензії на провадження страхової діяльності згідно 13 класу страхування (Страхування іншої відповідальності (крім визначеної у класах 10, 11, 12)) з обмеженнями та/або особливостями, які можуть давати підстави для застосування спрощеного підходу для розрахунку капіталу платоспроможності та мінімального капіталу.

Проект рішення по питанню №4 проекту порядку денного зборів:

Внести зміни до Статуту Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» шляхом викладення в новій редакції, згідно вимог Закону України “Про акціонерні товариства” (№2465-ІХ) та затвердити нову редакцію Статуту Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» у запропонованій редакції.

Проект рішення по питанню №5 проекту порядку денного зборів:

Призначити Голову позачергових загальних зборів Ривака Івана Миколайовича та Секретаря  позачергових загальних зборів Ковальського Олександра Євгеновича уповноваженими особами, від імені позачергових загальних зборів акціонерів, на підписання Статуту Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» в новій редакції.

Голові правління Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» Риваку Андрію Івановичу здійснити усі належні дії щодо державної реєстрації Статуту Приватного акціонерного товариства «Акціонерна страхова компанія «Дністер» в новій редакції, та внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону України “Про акціонерні товариства”"

https://dnister-group.com.ua/aktsioneram/povidomlennya/oholoshennya-pro-provedennya-zahalnyh-zboriv-aktsioneriv-13/

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, та посадова особа акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів АСК «Дністер» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, шляхом направлення акціонеру на його запит засобами електронної пошти копій таких документів в формі електронних документів. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти  office@dnister-group.com.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом. Посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів під час підготовки до загальних зборів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, є начальник юридичного відділу АСК «Дністер» Вовк Назар Васильович(контактний тeлeфoн : (032) 297-60-66). До дати проведення загальних зборів АСК «Дністер» надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти office@dnister-group.com.ua із зазначенням ім‘я (найменування) акціонера, який звертасться, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним  підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електрон ним підписом уповноваженої особи. АСК «Дністер» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України “Про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Права акціонерів – власників простих акцій

1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику – акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери – власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

2. Якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати та інші витрати, понесені акціонером у зв’язку з поданням в інтересах такого товариства позову про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовуються таким товариством незалежно від результатів розгляду справи в суді.

Права акціонерів – власників привілейованих акцій

1. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику – акціонеру надається однакова сукупність прав.

2. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру – власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:

1) розмір і черговість виплати дивідендів;

2) ліквідаційна вартість і черговість здійснення виплат у разі ліквідації товариства;

3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

4) порядок отримання інформації про діяльність товариства.

3. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями у розмірі, встановленому статутом акціонерного товариства, крім випадків, передбачених  законодавством України.

4. Акціонери – власники привілейованих акцій товариства мають право голосу лише у випадках, передбачених частиною п’ятою статті 28 Закону України «Про акціонерні товариства» та статутом акціонерного товариства.

Одна голосуюча привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів – разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.

5. Акціонери – власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами питань про:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

2) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають обмеження прав акціонерів – власників цього класу привілейованих акцій;

3) внесення до статуту акціонерного товариства змін, що передбачають емісію нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів – власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства;

4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства акціонеру – власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.

6. Рішення загальних зборів, що приймається за участю акціонерів – власників привілейованих акцій, які відповідно до частини п’ятої статті 28 Закону України «Про акціонерні товариства» мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті голосів акціонерів – власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні із зазначеного питання, якщо статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлена вимога щодо більшої кількості голосів акціонерів – власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.

Під час голосування акціонерів – власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п’ятої статті 28 Закону України «Про акціонерні товариства» голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

7. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів – власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів

Скликання позачергових загальних зборів акціонерів відбувається за скороченою процедурою.

Вимоги Розділу XI. Пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів» затвердженого Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06 березня 2023 року № 236 не застосовуються у випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерів за скороченою процедурою.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа, уповноважена особа юридичної особи або уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

2. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

3. Представником акціонера на загальних зборах у разі участі у загальних зборах через авторизовану електронну систему може виступати депозитарна установа, що обслуговує рахунок у цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, якщо це передбачено договором, укладеним між ними. У такому разі депозитарна установа є представником акціонера на загальних зборах відповідно до письмово оформленого волевиявлення акціонера щодо голосування з питань порядку денного та несе відповідальність за достовірність поданої інформації щодо такого волевиявлення акціонера.

4. Порядок участі представника акціонера в загальних зборах через авторизовану електронну систему встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом чи іншою посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

6. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі якщо для участі в загальних зборах з’явилися декілька представників акціонера, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому видано пізніше.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі у цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для реєстрації учасників загальних зборів, відкликати або замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію, або взяти участь у загальних зборах особисто.

У разі проведення очних загальних зборів повідомлення акціонером відповідного органу товариства про заміну або відкликання свого представника здійснюється в письмовій формі та вважається здійсненим у разі отримання такого повідомлення реєстраційною комісією у строки, передбачені абзацом четвертим цієї частини.

7. Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі – потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, та надати інформацію, передбачену цією частиною.

Особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо вона, зокрема, є:

1) власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства або іншою особою, яка перебуває під контролем такого власника;

2) членом виконавчого органу або наглядової ради, ради директорів:

такого акціонерного товариства;

юридичної особи – іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осіб:

такого акціонерного товариства;

юридичної особи – іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства;

4) особою, пов’язаною родинними відносинами з будь-якою фізичною особою, зазначеною у пунктах 1-3 цієї частини.

Потенційний представник у передбачених цією частиною випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов’язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах.

Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог цієї частини.

8. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування

Початок: 13.02.2024 11:00

Завершення: 22.02.2024 18:00

Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру

-

Інші відомості, передбачені законодавством

Дата проведення загальних зборів 22 лютого 2024 року.

Скликання позачергових загальних зборів акціонерів відбувається за скороченою процедурою.

Порядок голосування на загальних зборах, що будуть проводитися дистанційно.

Кожен акціонер – власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АСК «Дністер» шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру aкцii АСК «Дністер» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеню для голосування. У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АСК «Дністер», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення  відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (на веб-сайті Товариства www.dnister-group.com.ua . Бюлетені для голосування на загальних зборах приймаються до 18 год. 00 хв. 22 лютого 2024року. Датою завершення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів. Бюлетені для голосування приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування акціонерів.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АСК «Дністер», лише один бюлетень для голосування з одних i тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АСК «Дністер».

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера :

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса aбo посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АСК «Дністер», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або ix належним чином засвідчені копії.

Для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договорів з депозитарними установами особисто.

Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення

№Рішення Наглядової ради АСК «Дністер» Протокол № 01/01-02/2024 від 01.02.2024

Дата складання повідомлення

06.02.2024